Blog
Umowa o magazyn zamiejscowy – dlaczego jest korzystna
Zorganizowanie sprzedaży w formie magazynu zamiejscowego daje producentom i dostawcom szereg korzyści biznesowych. W tekście opisuję, dlaczego warto rozważyć otwarcie tego kanału sprzedaży, co mam na myśli mówiąc o magazynie zamiejscowym, czym taki magazyn różni się od składu konsygnacyjnego oraz na czym polegają korzyści z zorganizowania sprzedaży w ten sposób.
Co to jest magazyn zamiejscowy?
Przez umowę o magazyn zamiejscowy mam na myśli taką konstrukcję umowną, na mocy, której producent wysyła do podmiotu prowadzącego magazyn zamówione przez niego towary. Zamiarem stron jest to, aby prowadzący magazyn sprzedawał te towary dalej końcowym obiorcom i co miesiąc rozliczał się z producentem z ilości sprzedanego towaru. Na podstawie takiego rozliczenia producent następnie wystawia fakturę dostawcy. Ponadto, towary od ich dostarczenia do magazynu do czasu ich wydania finalnemu odbiorcy są przechowywane na koszt i ryzyko prowadzącego magazyn. Nie ma też przeszkód, aby sam prowadzący magazyn nabywał towary znajdujące się w magazynie.
Umowa o magazyn zamiejscowy nie została uregulowana w przepisach polskiego prawa. Jej konstrukcja wywodzi się z praktyki obrotu. Przedsiębiorcy już od dawna tworzą tego rodzaju stosunki prawne, jednak często błędnie określając przepisy, które mają mieć zastosowanie. W praktyce można spotkać próby „ułożenia” współpracy pomiędzy producentem a dystrybutorem (prowadzącym magazyn) na podstawie przepisów o umowie składu, przechowania czy depozytu. Taka praktyka nie jest jednak prawidłowa ze względu na uregulowania kodeksowe.
Umowę o magazyn zamiejscowy należy odróżnić od umowy składu, chyba że jedną ze stron jest podmiot stale i zawodowo zajmujący się taką działalnością. Umowa składu jest bowiem kwalifikowana podmiotowo i może zostać zawarta tylko z „przedsiębiorca składowym”. Umowie o magazyn zamiejscowy bliżej jest do umowy przechowania z tym zastrzeżeniem, że po upływie określonego terminu przechowawca nabywa własność towaru albo zwraca go do dostawcy. Z umowy przechowania wynika bowiem obowiązek zwrotu przechowywanego towaru a nie jego sprzedaż na rzecz przechowawcy lub innych podmiotów. Tak więc można uznać, że umowa o magazyn zamiejscowy tylko w części odpowiada umowie przechowania, jest do niej konstrukcyjnie zbliżona, ale cel gospodarczy stron jest inny - sprzedaż przechowywanego towaru przez przechowawcę.
W Wyroku z dnia 26 czerwca 2018 r. (sygn. akt: I AGa 217/18) Sąd Apelacyjny w Poznaniu stanął przed koniecznością rozstrzygnięcia czy umowa zawarta przez strony, zatytułowana jako „umowa depozytu” stanowi umowę przechowania, umowa składu czy jeszcze inny typ umowy. Należy bowiem pamiętać, że sąd ma zawsze obowiązek zbadać treść umowy a nazwa jaką nadały jej strony nie jest decydująca. Przedmiotem umowy było dostarczenie rur przez ich producenta dla podmiotu, który miał je dalej odsprzedać. Zgodnie z postanowieniami umowy po upływie okresu 6 miesięcy „przechowawca” nabywał własność rur, jeżeli do tej pory sam ich nie sprzedał. SA w Poznaniu doszedł do wniosku, że strony nie łączyła ani umowa składu (przechowawca nie zajmował się zawodowo składem oraz nabywał towar zamiast obowiązku jego zwrotu) ani umowa przechowania (umowa przewidywała brak opłaty za przechowanie a celem był brak obowiązku zapłaty ceny do czasu odsprzedania dalej rur przekazanych w depozyt). Sąd wskazał, że „strony łączyła warunkowa umowa sprzedaży oddanych pozwanemu rur, zawarta pod warunkiem zawieszającym (art. 89 k.c.), którym było zawarcie przez pozwanego umowy sprzedaży tych rzeczy osobom trzecim. Pozwany zawierając z tymi podmiotami umowy sprzedaży zobowiązany był do przeniesienia na nie własności rur (art. 535 k.c.), co oznacza, że jednocześnie musiała sfinalizować się umowa sprzedaży z powodem, połączona z przeniesieniem własności (art. 155 § 1 k.c.)”.
Mając na uwadze powyższe stanowisko można umowę skonstruować jako warunkową umowę sprzedaży. Mnie jednak bardziej podoba się nazwa: magazyn zamiejscowy. Brzmi mniej prawniczo i jest bardziej intuicyjna dla przedsiębiorców.
Magazyn zamiejscowy a skład konsygnacyjny
Magazyn zamiejscowy należy odróżnić od tzw. składów konsygnacyjnych. Aby mówić o magazynie konsygnacyjnym w rozumieniu przepisów o VAT musiałby wystąpić element międzynarodowy, tzn. podatnik VAT z innego kraju UE przywoziłby towary do magazynu zlokalizowanego na terenie polski i pozostawałby ich właścicielem w czasie składowania w magazynie. W omawianym przypadku mamy na myśli wyłącznie sytuacje, w której producent towarów i magazyn znajdują się na terytorium RP. Z taką sytuacją nie wiążą się szczególne korzyści podatkowe, ale jest ona korzystna ze względu na możliwość ograniczenia ryzyk związanych z prowadzoną działalnością.
Dlaczego magazyn zamiejscowy jest korzystny?
Umowa o magazyn zamiejscowy jest korzystna dla producenta dlatego, że pozwala ograniczyć ryzyko związane otrzymaniem zapłaty za sprzedany towar. Zamiast sprzedawać wielu podmiotom można towar sprzedać jednemu. Zamiast weryfikować ryzyko wypłacalności wielu podmiotów, czasem niewielkich, można zweryfikować wypłacalność jednego podmiotu. Oczywiście nie oznacza to wyeliminowania ryzyka niewypłacalności w ogóle, ale pozwala je ograniczyć ilościowo i jakościowo. Comiesięczne raportowanie poziomów sprzedaży, połączone z możliwością skontrolowania stanu magazynu kontrahenta daje odpowiednie informacje potrzebne do oceny zasadności dalszej współpracy.
Rozwiązanie to jest korzystne także z punktu widzenia logistyki. Łatwiej jest zaplanować i wykonać transport do jednego stałego miejsca niż za każdym razem planować i organizować transport do wielu miejsc – dla wielu klientów, np. z danego regionu. Nie może również ulec uwadze to, że dzięki umowom o magazyn zamiejscowy producent może także ograniczyć swoje koszty związane z prowadzeniem własnego magazynu, jak również zwiększać produkcję i rozwijać sprzedaż bez budowania/wydzielania kolejnych powierzchni służących tylko do przechowywania wyprodukowanego towaru. Zaoszczędzone w ten sposób miejsce można zatem przeznaczyć do wybudowania kolejnej hali produkcyjnej.
Z punktu widzenia producenta istotna jest także możliwość ubezpieczenia takiej transakcji. Stosowne oferty ubezpieczenia są dostępne na rynku. Dla firmy ubezpieczeniowej ważną okolicznością jest to, że ubezpieczeniem objęte są transakcje z jednym kontrahentem co znacznie ogranicza ryzyko, o którym wspomniałem wyżej.
Z punktu widzenia prowadzącego magazyn zamiejscowy korzyścią jest możliwość zamówienia towaru do magazynu i odroczenia płatności do czasu, aż dany towar znajdzie swojego nabywcę. Prowadzący magazyn może także nałożyć swoją marżę na sprzedawany towar znając wcześniej cenę, jaką będzie musiał zapłacić po sprzedaniu go finalnemu odbiorcy. Cenę tę zapłaci wówczas, gdy sam już otrzyma zapłatę.
Wnioski
Umowa o magazyn zamiejscowy to forma kanału sprzedaży warta rozważenia przez producentów, których kontrahenci są zlokalizowani często daleko od zakładu produkcyjnego. Na podstawie tej umowy może przesłać znaczną ilość towaru do magazynu zlokalizowanego dogodniej dla finalnego odbiorcy. Nie trzeba przy tym budować własnego magazynu. Podmiot przyjmujący towary na magazyn będzie prowadził ich sprzedaż na własny rachunek, ale co miesiąc będzie się rozliczał ze sprzedanego towaru lub też sam go nabędzie. W ostateczności towar wróci do magazynu przy zakładzie produkcyjnym. Co szczególnie istotne dla producenta i jego działu finansowego: nie musimy weryfikować wiarygodności każdego kontrahenta - wystarczy weryfikacja prowadzącego magazyn a ponadto taką umowę można ubezpieczyć.
Przeczytaj
